Notícias

Mais fiscais dos minoritários

Por Catherine Vieira e Graziella Valenti, do Rio e de São Paulo
 
A temporada de assembleias de acionistas nas companhias abertas em 2009 deixou como saldo um aumento expressivo na instalação de conselhos fiscais - órgãos responsáveis por analisar as demonstrações financeiras e o trabalho dos administradores. Geralmente inserido na empresa a pedido de minoritários, a maior adoção do órgão reflete, justamente, o aumento da participação dos investidores na vida da companhias.

Embora ainda incipiente no mercado brasileiro, o chamado ativismo dos acionistas começa a mostrar sinais concretos de evolução. Para muitos dos que militam nessa área, porém, o ritmo ainda é inferior ao desejado.

Só nos segmentos especiais de governança da Bovespa, o número de companhias que possuem o conselho fiscal instalado aumentou em mais de 32% de 2008 para 2009. O total de órgãos ativos subiu de 71 para 94, considerando o total de 157 companhias listadas.

No Novo Mercado, espaço dedicado às empresas que conceitualmente adotam as melhores práticas de governança, o percentual de empresas que possui o colegiado passou de 28,3% para 46,5%.

A instalação do conselho fiscal está prevista na Lei das Sociedades por Ações. A função do órgão é acompanhar a confecção dos balancetes e a atividade dos administradores. A ampliação da adoção desse órgão reflete uma combinação de fatores, que vão desde evoluções no ambiente regulatório ao aumento do interesse e qualificação dos investidores brasileiros.

Para Jorge Lepeltier, conselheiro profissional há 16 anos, que elaborou o levantamento de dados, há também outras questões que estimularam o pedido de instalação de conselhos fiscais por parte dos acionistas minoritários.

Lepeltier destacou os últimos acontecimentos do mercado brasileiro, com o episódio dos derivativos em Sadia e Aracruz, e também o processo de convergência para o padrão internacional de contabilidade, o IFRS. Esse novo conjunto de princípios contábeis tornará os balanços mais subjetivos, ampliando a importância de uma grande atenção e cuidado com o tema. "Esse acompanhamento [do conselho fiscal] traz mais fidedignidade aos números."

"Nesses 42 anos da minha vida profissional, esse é um momento ímpar. Tudo o que foi semeado começa a ser colhido agora ", disse Lepeltier, que antes de ser conselheiro profissional foi diretor do grupo Brasmotor e trabalhou na PricewaterhouseCoopers (PwC) por mais de dez anos. Segundo ele, também no segmento básico da bolsa houve alta significativa, mas não mensurada, nas companhias com conselho fiscal instalado.

Na Previ, fundo de pensão do Banco do Brasil e detentora da maior carteira de participações acionárias privada, o aumento do ativismo também foi notado, como concorrência. O diretor de participações da fundação, Joilson Ferreira, conta que a fundação participou de pelo menos 35 assembleias nesta temporada, nas quais tentou eleger representantes seja em conselhos de administração ou fiscal. "Tivemos sucesso na maioria das tentativas, mas em sete companhias não conseguimos porque já começaram a aparecer outros grupos com indicações próprias."

Para Ferreira, isso é um claro sinal de que o ativismo e o interesse dos investidores está crescendo. Habitualmente, o fundo de pensão, que possui ações de centenas de companhias e uma tropa de mais de 130 conselheiros titulares, não encontrava concorrência de outros investidores para as vagas nos conselhos. Este ano, porém, foi diferente. "Um caso onde não tivemos sucesso foi Bicicletas Monark, no qual dois fundos estrangeiros elegeram um representante indicado por eles", lembrou Ferreira.

A estratégia da gestora de recursos Polo Capital neste ano é peça importante desse cenário. De acordo com o sócio Marcos Duarte, a diretriz foi a de ir a todas as assembleias de companhias nas quais os fundos geridos investem e indicar representantes para os conselhos fiscais.

"Conversamos com outras gestoras de recursos que aplicam nas mesmas empresas e participamos de 23 encontros de acionistas. Conseguimos eleger 19 representantes", afirma Duarte. "Nos casos em que não elegemos nosso indicado, mas outro grupo de minoritários elegeu, tudo bem, porque há algum representante independente. Isso só não ocorreu em uma empresa", completa ele. O caso virou queixa na CVM.

Para o gestor, após os problemas que vieram à tona com a crise, os gestores e investidores do mundo todo estão sob certo escrutínio. "A CVM faz a parte dela punindo e nós temos que fazer a nossa, fiscalizando", avalia Duarte. A Pólo, que tornou-se uma ativista conhecida após protagonizar embates nas primeiras tentativas de reorganização societária na então Telemar, já costumava participar de algumas assembleias, segundo Duarte. "Nós íamos naquelas em que tínhamos um investimento mais relevante, mas este ano a proposta foi acompanhar todas", concluiu.

Acionistas participativos refletem regras mais claras
Do Rio e de São Paulo  
 
Enquanto os acionistas vão, gradualmente, elevando a participação nas decisões das companhias em que investem, na área da regulamentação a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) vem emitindo, nos últimos anos, regras que facilitam o ativismo.

No caso do conselho fiscal, por exemplo, a autarquia deixou claro, num entendimento do colegiado, que não é preciso que um grupo de investidores que tenha 10% das ações ordinárias (ON, com voto) peça a formação do conselho.

A solicitação pode ser feita por investidor com menos do que isso, desde que, no mínimo, 10% das ações ON da companhia estejam em circulação no mercado. Com essa visão, ficou mais fácil solicitar a instalação do órgão.

Além disso, a CVM estabeleceu percentuais por tamanho e liquidez de empresas a partir dos quais os minoritários têm direito de eleger um representante próprio, em separado, para o colegiado.

No fim de 2008, ao divulgar uma proposta de revisão profunda da Instrução 202, que rege o registro de companhia, a CVM também elevou significativamente a quantidade de informações que a empresa tem de fornecer ao mercado, o que deve facilitar a fiscalização por parte dos investidores.

Mas a instrução que pavimenta de fato o caminho para uma participação expressiva nas assembleias foi divulgada pela CVM no início de abril e fica em audiência pública até segunda-feira. As regras tratam pela primeira vez das informações que devem ser prestadas pela empresa ao convocar uma assembleia e ainda como devem funcionar os pedidos de procuração para votar nos encontros.

Além de pedir que as empresas detalhem os assuntos da pauta no site da CVM, como ocorre hoje com outros comunicados, a regra propõe que os minoritários possam "pegar carona" no pedido de procuração do controlador e estimula o uso dos meios eletrônicos para a participação dos acionistas.

Pela proposta inicial, as companhias que tiverem um sistema eletrônico de procurações devem permitir que acionistas com mais de 0,5% do capital social possam fazer pedidos públicos nesse site. Se a companhia não tiver o sistema eletrônico terá de arcar com uma parcela dos custos de pedidos públicos de procuração, um ponto que gerou debate.

Uma questão, porém, que ainda é considerada pendente pelos investidores é a da lista de acionistas. Nas novas regras, já fica mais claro que os acionistas podem pedir a lista, mas o detalhamento dos tamanhos das posições detidas por cada investidor na companhia ainda é considerado pelo mercado um ponto a ser esclarecido. (CV e GV)