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Termina o prazo para as adaptações

Apesar de três prorrogações, muitas empresas ainda não fizeram as alterações. Depois de três prorrogações, termina hoje o prazo para as empresas se adaptarem às novas regras introduzidas pelo novo Código Civil. Apesar dos adiamentos, ainda há muitas firmas que não fizeram as adaptações necessárias. No Rio de Janeiro, por exemplo, cerca de 80% das 1,3 milhão de empresas não fizeram as adaptações. "É um número preocupante, mas temos que considerar também que muitas dessas empresas estão paralisadas", explica o presidente da Junta Comercial do Rio de Janeiro, Carlos de La Rocque. A situação não é diferente em outros estados. Em Minas Gerais, a estimativa é que aproximadamente 43% do total 655.105 empresas não tenham feito as alterações. Já em São Paulo, que tem mais de dois milhões de sociedades, cerca de 70% já fizeram as mudanças.

Representantes das juntas comerciais dos três estados dizem não acreditar na prorrogação do prazo, como ocorreu nos últimos três anos. Mas explicam que, como não há uma punição direta, muitos empresários estão deixando para fazer a adaptação quando precisarem de uma alteração no contrato social da empresa. "Não acho que vai prorrogar, não há uma punição direta, mas punições indiretas", comenta o presidente da Junta Comercial de Minas Gerais, Marcos Tito. O custo, que pode variar entre R$ 300 e R$ 800, é um dos empecilhos para que as empresas de pequeno porte não façam as adaptações.

"Creio que não tem prorrogação. As empresas médias e grandes tiveram que fazer logo no início e as pequenas, que não têm um grande problema com o mercado, tendem a esperar", afirma o presidente da Junta Comercial de São Paulo, Antonio Marangon. O problema de mercado a que Marangon se refere é que as empresas que deixarem de fazer as alterações podem ter dificuldade em conseguir empréstimo e financiamento bancários, podem ser impedidas de participar de licitações e estarão obrigadas a fazer todas as adaptações no momento em que fizerem qualquer alteração contratual.

Outro ponto considerado importante é a questão da responsabilidade dos sócios. Se o contrato não estiver adaptado, corre-se o risco de se tornar ilimi-tada. "O contrato considerado irregular faz com que as responsabilidades dos sócios passem a ser ilimitadas e não mais restrita ao valor do capital social, podendo os sócios e administradores responder com seus bens pessoais", diz o diretor executivo da Confirp Consultoria Contábil, Richard Domingos. "Isso significa que a responsabilidade pessoal dos sócios poderá se tornar ilimitada também", disse o consultor Raul Corrêa da Silva, da RCS Auditoria e Consultoria, no fim do prazo da primeira prorrogação. Mas como trata-se de uma novidade, ainda não há jurisprudência e só será possível saber qual o real impacto disso quando houver uma decisão judicial.

Os principais problemas, no entanto, são de ordem prática. O novo Código prevê, por exemplo, a possibilidade de reunião para deliberações. Se a empresa não tiver feito as adaptações ela terá de fazer a assembléia, como prevê o antigo código, o que pode ser bem mais complicado e oneroso para a sociedade.

De acordo com as disposições do novo Código Civil, há necessidade de uma maior especificação do tipo de objetivo que será desenvolvido pela sociedade e o contrato tem de ter prazo de vigência e a previsão do início e fim das atividades. As novas regras prevêem ainda o fim das sociedades civis e dos registros em cartórios e que marido e mulher casados em regime de comunhão total de bens não podem ser sócios.

Especialistas explicam que várias cláusulas e dispositivos podem ser inseridos ou complementados, visando não somente o cumprimento da lei, mas também as vantagens para os sócios e a sociedade. E possível, por exemplo, a impenhorabilidade das quotas, como medida preventiva de proteção dos sócios contra credores; a possibilidade de nomeação de administradores não sócios; a mudança da nomenclatura de sócio-gerente para administrador e melhor definição dos poderes e atribuições de cada administrador; e regras claras para a sucessão dos sócios, principalmente a hereditária.